'레이디스 코드(LADIES' CODE)'가 지난 2013년 9월 발매한 두 번째 미니앨범 [CODE#02 PRETTY PRETTY]의 수록 곡으로, 故리세와 은비의 1주기를 맞아 레이디스 코드 멤버 소정과 같은 소속사 가수인 김범수, 아이비(IVY), 럼블피쉬, 선우, 한희준이 함께 추모하는 마음을 담아 부른 헌정 곡이다.

Composed by 슈퍼창따이 

Lyrics by 슈퍼창따이

Arranged by 슈퍼창따이, 를

String Arranged by 를

String 융 String

Keyboard 를

Recorded by 장지복 @ M Studio, 김갑수 @ BOOMING Studio

Mixed by 장지복 @ M Studio

Mastered by 최효영 @ SUONO STUDIO